涉税案例：联建光电因对赌交易被追征税款1979万

01 深圳市联建光电股份有限公司关于补缴税款的公告

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日收到国家税务总局深圳市税务局第四稽查局发来的《税务处理决定书》（深税四稽处[2023]1137 号），对公司 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日涉税情况进行了检查债券回购交易案例。现将有关情况公告如下：

一、基本情况

国家税务总局深圳市税务局第四稽查局对深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）的涉税情况进行了检查，公司 2017 年度少计企业所得税应税收入 131,966,437.82 元，该行为造成少申报缴纳 2017 年度企业所得税 19,794,965.67 元债券回购交易案例。

二、补缴税款情况

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，追缴公司少缴的 2017 年度企业所得税 19,794,965.67 元债券回购交易案例。从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。为了保障公司及中小股东的利益，公司控股股东拟通过现金资产赠与方式，承担上述补缴税款和滞纳金。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （）。

三、相关情况说明及对公司的影响

1、公司前期与并购标的的交易对手方签署相关资产收购协议及盈利预测补偿协议债券回购交易案例。根据协议约定，因并购标的 2017 年度的业绩承诺未达标，交易对手方需以股票回购注销或现金补偿的方式向公司支付业绩补偿款。由于对赌协议系为解决交易双方对并购标的未来发展的不确定性等风险，并结合并购标的实际情况而设计的包含了股权回购、现金补偿等措施的约定，其过程存在复杂性，相关税务处理在当时税法领域理论与实践过程中，未有明确的文件规范。公司基于对当时税法的相关规定以及市场上其他上市公司相关处理方式，将交易对手方确认的业绩补偿款计为当期营业外收入。

2、根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》， 上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整债券回购交易案例。公司补缴上述税款及滞纳金将计入 2023 年当期损益，预计将影响公司 2023 年度的净利润约 4,000 万元（影响的金额以最终审计结果为准）。

3、公司管理层对上述问题高度重视并将以此为戒，严格执行并加强公司税务管理，同时组织相关人员认真学习有关法律法规及财务、税务知识，强化责任意识，杜绝此类情况的再次发生债券回购交易案例。

四、备查文件

《税务处理决定书》（深税四稽处[2023]1137 号）

特此公告债券回购交易案例。

深圳市联建光电股份有限公司

董事会

2024年1月2日

（来源：冉军说税）

02 关于深圳市联建光电股份有限公司2023年度年报问询函的专项说明

大亨安备字（2024）第010004号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第 291 号）（以下简称“问询函”）收悉债券回购交易案例。对问询函中所提及的需年审会计师发表意见的财务会计问题，广东 亨安会计师事务所（普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对深圳市联建光电股份有限公司（以 下简称“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

（略）

问题7、你公司前期公告显示，公司收到国家税务总局深圳市税务局第四稽查局发来的《税务处理决定书》，决定追缴你公司少缴的2017年度企业所得税1,979.50万元，并按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金债券回购交易案例。同日，你公司控股股东表示拟通过现金资产赠与方式，承担上述补缴税款和滞纳金。

请公司说明控股股东现金资产赠与的具体进展，并结合前述捐赠是否附有前提条件、你公司及子公司未来是否存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能等，说明接受捐赠事项对你公司各期财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定债券回购交易案例。请亨安所对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、控股股东现金资产赠与的具体进展

公司于2023年12月28日收到了国家税务总局深圳市税务局第四稽查局（以下简称“深圳税务局”）发来的《税务处理决定书》（深税四稽处[2023]1137号），深圳税务局对公司2017年1月1日至2022年12月31日的涉税情况进行了检查，追缴公司少缴的企业所得税19,794,965.67元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金债券回购交易案例。为支持和推动公司的长远发展，公司控股股东南峰投资通过向公司现金捐赠4,000万元，用于补缴上述企业所得税及滞纳金。

2023年12月，公司收到了南峰投资捐赠的第一笔现金款2,000万元，并于2024年1月3日使用该笔款项补缴了以前年度企业所得税税款19,794,965.67元，自税款金额补缴之日起，将不再产生滞纳金债券回购交易案例。

2024年1月，公司收到了控股股东南峰投资捐赠的第二笔现金2,000万元，并使用该笔款项缴纳了上述税款所产生的滞纳金债券回购交易案例。南峰投资关于《捐赠协议》中自愿捐赠4,000万元的约定已全部履行完毕。

二、相关情况说明

根据南峰投资与公司签订的《捐赠协议》中第一条、第二条、第三条的相关内容，南峰投资明确为自愿无偿向公司捐赠4,000万元，公司无需支付任何对价，亦不附有任何义务债券回购交易案例。综上，公司及子公司未来不存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

三、捐赠事项的会计处理说明

（1）说明接受捐赠事项对公司各期财务报表的影响

公司根据实际收到捐赠款的时间账务处理计入了资本公积，控股股东将捐赠款分两次转入公司，公司于2023年12月收到第一笔捐赠款2,000.00万元,增加2023年度资本公积2,000.00万元债券回购交易案例。公司于2024年1月收到第二笔捐赠款2,000.00万元，增加2024年度资本公积2,000.00万元，接受捐赠事项对报表影响为各增加货币资金、资本公积各4,000.00万元。

（2）会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）规定：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益债券回购交易案例。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。此外，《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》(中国证券监督管理委员会公告【2010】37号)规定：公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等)，交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。

综上所述，公司对于本次大股东捐赠事项的相关会计处理是符合《企业会计准则》的有关规定债券回购交易案例。

会计师核查并发表意见：

1、债券回购交易案例我们针对该事项实施了如下核查程序：

（1）向公司治理层及管理层了解了受赠现金资产的相关背景债券回购交易案例，查阅了捐赠方广东南峰投资有限公司（以下简称“控股股东”）的管理层会议纪要，查阅关于受赠现金资产的公告文件

（2）获取公司与控股股东签订《捐赠协议》债券回购交易案例，复核协议约定的条款是否附有前提条件，公司及子公司未来存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能；

（3）获取控股股东转账的《银行回单》债券回购交易案例，检查账载记录的准确性；

（4）复核公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，分析接受捐赠事项对公司各期财务报表的影响债券回购交易案例。

2、债券回购交易案例我们针对该事项的核查意见

经核查，截至回函日，公司已收取控股股东现金捐赠合计4,000万元，上述捐赠不附有前提条件、公司及子公司未来是不存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能债券回购交易案例。我们认为，接受现金捐赠影响2023、2024年资产负债表，导致货币资金及资本公积增加，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（略）

二〇二四年六月十四日

（来源：陇上税语）

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