内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2022-039

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任币虚p网提币。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定币虚p网提币。

（二）召开本次会议的通知及资料于2022年12月7日以电子邮件、书面方式送达币虚p网提币。

（三）本次会议以通讯方式召开，于2022年12月14日形成决议币虚p网提币。

（四）公司董事9人，参加表决9人币虚p网提币。

二、董事会会议审议情况

（一）审议批准了公司《关于新增2022年度与中国华能集团有限公司日常关联交易类别与额度的议案》币虚p网提币。

公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议币虚p网提币。

同意：3票；反对：0票；弃权0票币虚p网提币。

关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决币虚p网提币。

具体内容详见公司临2022-040号公告币虚p网提币。

（二）审议通过了公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准币虚p网提币。

公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议币虚p网提币。

同意：3票；反对：0票；弃权0票币虚p网提币。

关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决币虚p网提币。

具体内容详见公司临2022-041号公告币虚p网提币。

（三）审议通过了公司《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准币虚p网提币。

展开全文

公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议币虚p网提币。

同意：3票；反对：0票；弃权0票币虚p网提币。

关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决币虚p网提币。

具体内容详见公司临2022-041号公告币虚p网提币。

（四）审议通过了公司《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准币虚p网提币。

公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议币虚p网提币。

同意：3票；反对：0票；弃权0票币虚p网提币。

关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决币虚p网提币。

具体内容详见公司临2022-041号公告币虚p网提币。

（五）审议批准了公司《〈关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告〉的议案》币虚p网提币。

公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议币虚p网提币。

同意：3票；反对：0票；弃权0票币虚p网提币。

关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决币虚p网提币。

具体内容详见上海证券交易所网站（网提币。

（六）审议批准了公司《关于聘任部分高级管理人员的议案》

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1.根据总经理提名，董事会继续聘任王晓戎先生为公司副总经理，任期三年

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同意：9票；反对：0票；弃权0票

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2.根据总经理提名，董事会继续聘任乌兰格勒女士为公司总会计师，任期三年

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同意：9票；反对：0票；弃权0票

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会前，董事会提名委员会对本次提名的公司高级管理人员候选人的任职资格和工作简历进行了审查，认为本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格

币虚p网提币。公司独立董事审查了公司本次提名公司高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，并发表了同意意见。

具体内容详见公司临2022-042号公告

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（七）审议批准了公司《关于修订〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法〉部分条款的议案》

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董事会薪酬与考核委员会会前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议

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同意：9票；反对：0票；弃权0票

币虚p网提币。

具体内容详见上海证券交易所网站（网提币

。 （八）审议批准了公司《关于修订〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层经营业绩考核办法〉部分条款的议案》

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。 董事会薪酬与考核委员会会前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议

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。 同意：9票；反对：0票；弃权0票

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。 具体内容详见上海证券交易所网站（网提币

。

上述议案中（二）、（三）、（四）项议案需提请公司股东大会审议批准币虚p网提币

。股东大会召开详情请见公司临2022-044号公告。

特此公告币虚p网提币

。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2022-040

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于新增日常关联交易类别及额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

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。

重要内容提示：

●公司2022年度新增日常关联交易类别和对本次交易金额的预计无需提交公司股东大会审议

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。

●本次新增日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形币虚p网提币

。

一、新增日常关联交易类别及额度基本情况

（一）新增日常关联交易履行的审议程序

1.公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增2022年度与中国华能集团有限公司日常关联交易类别与额度的议案》，关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决

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。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.独立董事意见：公司独立董事就公司2022年度新增日常关联交易情况进行了认真审查并已发表了事前认可意见币虚p网提币

。

公司全体独立董事认为，公司2022年度新增日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况；该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表决，审批程序符合法律法规规定，同意公司2022年度新增日常关联交易事项币虚p网提币

。

3.审计委员会意见：公司2022年度新增日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，关联委员梁军回避表决，非关联委员一致同意该事项，并同意提交董事会审议币虚p网提币

。

（二）本次新增日常关联交易类别和预计金额

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系介绍

关联方：中国华能集团有限公司

关联关系：中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）为公司实际控制人，持有北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）70%的股权，北方公司持有公司50.64%的股权，华能集团及其控股子公司与公司构成关联方关系

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。

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：温枢刚

注册资本：人民币349亿元

历史沿革：1988年8月，经国务院批准成立中国华能集团公司，于1989年3月完成工商注册

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。2002年12月，经国务院批准，中国华能集团公司实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，中国华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资），企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，受国务院国有资产监督管理委员会管理。

华能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备框架协议项下交易的履约能力

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。在前期同类关联交易中，华能集团及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的交易，关联交易执行正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

公司于2020年与华能集团签订了《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议》（以下简称“日常关联交易框架协议”），以约束公司与华能集团2020-2022年度日常关联交易的执行

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。2022年，为顺利完成本周期及下一周期碳交易及履约工作，综合研判市场情况，公司及控股子公司遵循公平互利的原则，将适时开展碳配额交易。为进一步降低履约成本，公司及控股子公司预计将与华能集团及其控股子公司新增购买碳减排资源及相关服务的关联交易，拟与华能集团签订日常关联交易框架协议之补充协议，公司及控股子公司向华能集团及其控股子公司新增购买碳减排资源及相关服务交易在2022年度的总额预计不超过5.5亿元。除日常关联交易框架协议之补充协议新增约定事宜外，日常关联交易框架协议项下其他条款保持不变。

（二）定价政策

公司及控股子公司购买碳减排资源及相关服务的价格/费用依据公平交易原则协商确定

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。发生具体交易时，华能集团及其控股子公司向公司及控股子公司销售碳减排资源及相关服务的价格将依据可比的独立第三方的市场价格或收费标准确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司与华能集团开展碳交易关联交易，将使公司继续充分利用与华能集团之间稳定可靠的合作优势，有利于确保公司及控股子公司全部顺利完成碳交易及履约工作，不发生违约行为；有利于公司统筹优化交易策略，进一步降低履约成本

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。本次新增日常关联交易价格将依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的情况，不影响公司的独立性。

特此公告币虚p网提币

。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2022-041

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

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。

重要内容提示：

●本次日常关联交易协议及其项下所述关联交易和对有关交易金额上限的预计需提交公司股东大会审议批准

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。

●日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形币虚p网提币

。

一、日常关联交易基本情况

基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）整体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》），公司重新梳理了与日常经营相关的各项关联交易事项，拟与中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）、中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）协商签订相关关联交易协议并对与上述公司2023-2025年度日常关联交易额度进行了预计

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。

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》，同意签订相关协议，同意各协议项下所述之关联交易和相关交易金额的预计

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。关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.独立董事意见：公司独立董事就公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》项下所述的日常关联交易情况进行了认真审查并已发表了事前认可意见币虚p网提币

。

公司全体独立董事认为，公司各项日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情形；各项议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表决，审议、表决程序符合法律法规的有关规定，同意公司各项日常关联交易事项币虚p网提币

。

3.审计委员会意见：公司各项日常关联交易是为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响币虚p网提币

。关联委员梁军回避表决，非关联委员一致同意关联交易事项，并同意提交董事会审议。

根据《上市规则》，公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》需提交公司股东大会审议批准币虚p网提币

。股东大会审议上述议案时关联股东北方公司、北方公司及华能集团之一致行动人将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.与华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、华能财务公司）之间日常关联交易执行情况：

单位：万元

2.与华能财务公司存款、贷款及其

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他金融服务等关联交易情况：

单位：万元

3.与北方公司及其控股子公司日常关联交易情况：

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1.与华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、华能财务公司）日常关联交易事项各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列：

单位：万元

2.与华能财务公司存款、贷款及其

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他金融服务等关联交易事项各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列：

单位：万元

3.与北方公司及其控股子公司日常关联交易事项各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.关联方名称：中国华能集团有限公司

关联关系：华能集团为公司实际控制人，持有北方公司70%股权，北方公司持有公司50.64%股权，华能集团及其控股子公司与公司构成关联方关系

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。

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：温枢刚

注册资本：人民币349亿元

历史沿革：1988年8月，经国务院批准成立中国华能集团公司，于1989年3月完成工商注册

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。2002年12月，经国务院批准，中国华能集团公司实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，中国华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资），企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，受国务院国有资产监督管理委员会管理。

主营业务：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售币虚p网提币

。

华能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

2.关联方名称：中国华能财务有限责任公司

关联关系：华能财务公司为公司实际控制人华能集团的控股子公司，公司控股股东北方公司也持有该公司股权，华能财务公司与公司构成关联方关系

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。

注册地址：北京市西城区复兴门内大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：曹世光

注册资本：人民币50亿元

历史沿革：华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1988年5月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构

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。

主营业务：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁币虚p网提币

。

华能财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

3.关联方名称：北方联合电力有限责任公司

关联关系：北方公司为公司控股股东，持有公司50.64%股份，北方公司及其控股子公司与公司构成关联方关系

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注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

企业类型：合资经营的有限责任公司

法定代表人：陈炳华

注册资本：人民币100亿元

历史沿革：北方公司成立于2004年，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立

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。

主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易币虚p网提币

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北方公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

华能集团、华能财务公司和北方公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备框架协议项下交易的履约能力

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。在前期同类关联交易中，华能集团及其控股子公司、华能财务公司和北方公司及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的各项交易，关联交易执行正常。

三、框架协议的主要内容和定价政策

（一）协议的主要内容

1.与华能集团的框架协议

公司于2020年与华能集团签订了框架协议，以约束公司与华能集团及其控股子公司2020-2022年日常关联交易的执行，前述框架协议将于2022年12月31日到期

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。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与华能集团签订《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议（三年期）》。自2023年1月1日起，华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、中国华能财务有限责任公司）与公司包括控股子公司和控制的其他主体发生的日常关联交易，包括：“向公司提供技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务；产品、燃料、材料购销、设备采购及其他服务；购销碳减排资源及相关服务；向公司提供保险、保理及其他金融服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。”

框架协议的期限为2023年1月1日至2025年12月31日币虚p网提币

。

2.与华能财务公司的金融服务协议

公司于2020年与华能财务公司签订了框架协议，以约束公司与华能财务公司2020-2022年各项金融服务关联交易事项，前述框架协议将于2022年12月31日到期

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。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与华能财务公司签订《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司之金融服务协议》。自2023年1月1日起，华能财务公司与公司包括控股子公司和控制的其他主体发生的各项金融服务关联交易，包括：“公司包括控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司包括控股子公司和控制的其他主体提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及银保监会批准的其他金融服务业务。”

协议的期限为2023年1月1日至2025年12月31日币虚p网提币

。

3.与北方公司的框架协议

公司于2020年与北方公司签订了框架协议，以约束公司与北方公司及其控股子公司2020-2022年日常关联交易的执行，前述框架协议将于2022年12月31日到期

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。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与北方公司签订《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议（三年期）》。自2023年1月1日起，北方公司及其控股子公司与公司包括控股子公司和控制的其他主体发生的日常关联交易，包括：“产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物、及动力等）；购销碳减排资源及相关服务；服务互供(互相提供燃料管理、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其他相关或类似的服务等)；资金支持(北方公司向公司提供融资、担保等资金支持)。”

框架协议的期限为2023年1月1日至2025年12月31日币虚p网提币

。

（二）与华能财务公司交易相关的风险控制措施

1.《金融服务协议》详细规定了相应的风险控制措施，以保障公司资金的安全

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。

2.公司制定了以保障资金安全性为目标的《关于中国华能财务有限责任公司提供金融服务的风险处置预案》，对风险事项提供解决和处理方案币虚p网提币

。

（三）定价政策和定价依据

1.与华能集团及北方公司各项交易的定价

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，按以下原则确定：

（1）交易事项实行政府定价的币虚p网提币

，直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的币虚p网提币

，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外币虚p网提币

，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的币虚p网提币

，交易定价以甲方或乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润币虚p网提币

。

2.与华能财务公司各项交易的定价按以下原则确定：

（1）华能财务公司办理金融服务业务时

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，提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件；

（2）存款方面币虚p网提币

，华能财务公司提供的存款条件应不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率；

（3）贷款方面币虚p网提币

，华能财务公司提供的条件应以LPR为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率；

（4）票据承兑方面币虚p网提币

，公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）采用华能财务公司承兑的方式签发承兑汇票，按照不高于商业银行提供同类型服务的价格水平支付承兑手续费；

（5）结算服务方面币虚p网提币

，公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）在华能财务公司开立结算户，华能财务公司执行不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准；

（6）中间业务及其他金融服务方面币虚p网提币

，华能财务公司向公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准；

（7）华能财务公司应依照协议所载定价原则，双方另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）支付有关存款利息、提供有关贷款及其他金融服务币虚p网提币

。

（四）框架协议的生效条件

1.交易双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章

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。

2.华能集团、华能财务公司、北方公司就协议的签订已履行了内部决策程序币虚p网提币

。

3.公司股东大会已审议批准该协议币虚p网提币

。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次拟签订的各项协议以及对协议项下的各类关联交易预计是为了充分发挥公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）及上述关联方各自的优势，提高资源的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况

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。

（一）与华能集团的框架协议

随着公司规模的扩大，公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）与华能集团及其控股子公司发生的各类交易金额将逐年增长，公司签订相关关联交易协议是为规范各类交易行为

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。各类交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司及公司其他股东的利益。

（二）与华能财务公司的金融服务协议

华能财务公司为华能集团内部企业提供财务金融服务符合国家有关法律规定

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。公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）结算账户在华能财务公司开立，有利于加强资金管理，优化资金结算业务流程，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，有助于推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的整体利益。

华能财务公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力币虚p网提币

。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正常业务，也不会影响公司与其他金融机构的业务，同时便于公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全可以得到较好地保障。

系统内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高内部资金使用效率，符合国家有关法律法规，不存在损害公司利益的行为币虚p网提币

。

（三）与北方公司的框架协议

公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）与北方公司及其控股子公司均为正常业务往来，定价依据公平、合理的原则，价格客观、公允，通过交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益

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。

1.公司和北方公司目前均有从事火力发电及煤炭生产业务的所属企业，产品、原材料购销、碳减排资源及相关服务购销可更好地发挥内部协同作用币虚p网提币

。

2.接受北方公司提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关币虚p网提币

。电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程存在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。北方公司承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由系统内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通过系统内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。

3.随着电煤管理方式的不断变化，公司将燃料管理委托北方公司所属内蒙古电力燃料公司统一管理，主要目的就是一方面通过统一计划、订货、调运的方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应币虚p网提币

。另一方面将部分电厂的煤炭采购集中整合，由北方公司所属燃料公司集中管理，则有助于促进电厂煤炭采购的提质控价工作。

4.公司与北方公司及所属企业之间互相提供检修及运行维护服务等，是为充分利用北方公司及公司体系内资源，实现检修及运行维护服务资源共享币虚p网提币

。

5.公司与北方公司之间电力热力销售服务主要是为了适应国家电力体制改革，提高公司直接面对电力、热力大用户开展电热营销工作,从而实现公司电力和热力市场的扩张,提高公司在电热市场的竞争力,实现公司可持续发展币虚p网提币

。

公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联人形成依赖币虚p网提币

。

特此公告币虚p网提币

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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2022-042

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》币虚p网提币

。经公司总经理提名，董事会提名委员会审议，董事会同意聘任王晓戎先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期三年；经公司总经理提名，董事会提名委员会审议，董事会同意聘任乌兰格勒女士（简历详见附件）为公司总会计师，任期三年。

公司独立董事对上述聘任的高级管理人员均发表了同意的独立意见币虚p网提币

。

特此公告币虚p网提币

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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件：

王晓戎先生简历

王晓戎，男，汉族，1971年9月出生，籍贯山西省临汾市，大学本科，学士学位，高级会计师，1993年7月参加工作，2004年7月加入中国共产党

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工作经历：曾任内蒙古电建二公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司财务会计；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司财务部主管、财务部经理、副总会计师；锡林郭勒热电有限责任公司总会计师；北方联合电力有限责任公司乌拉特发电厂总会计师；北方联合电力有限责任公司股权管理部副经理币虚p网提币

。现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理。

兼职情况：无其他单位兼职情况币虚p网提币

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关联关系：内蒙华电高级管理人员，存在关联关系币虚p网提币

。

持股情况：根据本人申报，不持有内蒙华电600863股票币虚p网提币

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处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚币虚p网提币

。

乌兰格勒女士简历

乌兰格勒，女，蒙古族，1970年10月出生，籍贯吉林省镇赉县，大学本科，硕士学位，高级会计师，1993年7月参加工作，2002年6月加入中国共产党

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。

工作经历：曾任内蒙古电力总公司财务处、证券部科员；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司财务部会计、副经理，计划经营部经理，财务部经理；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总会计师兼财务部经理币虚p网提币

。现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总会计师。

兼职情况：无其他单位兼职情况币虚p网提币

。

关联关系：内蒙华电高级管理人员，存在关联关系币虚p网提币

。

持股情况：根据本人申报，不持有内蒙华电600863股票币虚p网提币

。

处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚币虚p网提币

。

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2022-043

债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2

债券代码：185193 债券简称：21蒙电Y1

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

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一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

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（二）召开本次会议的通知及资料于2022年12月7日以电子邮件、书面方式送达币虚p网提币

。

（三）本次会议以通讯方式召开，于2022年12月14日形成决议币虚p网提币

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（四）公司监事3人，参加表决3人币虚p网提币

。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于新增2022年度与中国华能集团有限公司日常关联交易类别与额度的议案》

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。监事会全体成员认为：董事会审议上述关联交易事项程序合法，审议过程符合公司《章程》及相关制度的要求，未损害公司利益。

（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》币虚p网提币

。监事会全体成员认为：董事会审议上述关联交易事项程序合法，审议过程符合公司《章程》及相关制度的要求，未损害公司利益。同意提交公司股东大会审议。

（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于与中国华能财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》币虚p网提币

。监事会全体成员认为：董事会审议上述关联交易事项程序合法，审议过程符合公司《章程》及相关制度的要求，未损害公司利益。同意提交公司股东大会审议。

（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》币虚p网提币

。监事会全体成员认为：董事会审议上述关联交易事项程序合法，审议过程符合公司《章程》及相关制度的要求，未损害公司利益。同意提交公司股东大会审议。

（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《〈关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告〉的议案》币虚p网提币

。

（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于修订〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法〉部分条款的议案》币虚p网提币

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（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于修订〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层经营业绩考核办法〉部分条款的议案》币虚p网提币

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特此公告币虚p网提币

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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

2022年12月15日

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2022-044

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日10点00分

召开地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

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网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

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(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行

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(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案第1至3项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，第4项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于 2022 年12月15日和8月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网提币

。

2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：北方联合电力有限责任公司、天津华人投资管理有限公司-华能结构调整 1 号证券投资私募基金

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。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票

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。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和币虚p网提币。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加币虚p网提币。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准币虚p网提币。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票币虚p网提币。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准币虚p网提币。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交币虚p网提币。

四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决

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。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员币虚p网提币。

(三) 公司聘请的律师币虚p网提币。

(四) 其币虚p网提币他人员

五、 会议登记方法 （一）登记时间：2022 年12月28日（星期三），8:30-17:00

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（如以传真或邮寄方式登记，请不晚于2022年12月28日送达币虚p网提币。）

（二）登记地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 证券与法务部

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。

（三）登记方式： 1、法人股东：法定代表人出席会议的

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，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件

（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表 人委托代理人出席会议的

币虚p网提币

，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公

章）、法定代表人出具的授权委托书和本人身份证办理登记币虚p网提币。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的币虚p网提币，应持股东帐户卡、本人身份证办理登

记；委托代理人出席会议的币虚p网提币，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人

身份证办理登记币虚p网提币。

六、 其币虚p网提币他事项

公司地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼 邮编：010020

联系电话：0471-6222388

邮箱：nmhd@nmhdwz.com

传真：0471-6228410

联系人：阿力亚

本次股东大会会期一天，参会股东食宿及交通费用自理

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特此公告币虚p网提币。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2022年12月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权

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委托人持普通股数：　　　　　　　　 委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

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