【每周说法 · 第38期】公司股东减资的不当行为，是否会构成抽逃出资？

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发布内容：法律法规解读、实操技巧指导

发布时间：每周四19:00

合作单位：江苏元聚律师事务所

每周说法 · 第38期

《公司股东减资的不当行为美股股东构成，是否会构成抽逃出资？》

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内容概要

一、 先来看看减资的正常程序：

第一步：编制资产负债表和财产清单美股股东构成，以便于股东及债权人了解公司的财务状况；

第二步：股东会作出减资的决议：这个决议有限公司至少要经代表三分之二以上表决权的股东通过美股股东构成，股份公司则是由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

第三步：通知债权人并进行公告：公司应当在作出减资的股东会决议后10天内通知债权人，并且在30天内在报纸上公告；第四步：到行政审批部门进行减资登记美股股东构成。

二、 减资不当是否会构成抽逃出资：

1、减资根据公司资本是否实际减少，可以分为形式上的减资和实质性减资美股股东构成。形式上的减资比如公司登记的注册资金由1亿降至5000万，但因为股东还没有完成5000万的出资义务，所以股东并没有实际从公司拿走钱，没有发生净资产的流动，这时，对于减资之前公司已发生的债务，需要根据债权人的要求提前偿还或者提供担保，对于减资之后新发生的债务，股东则无需对债权人额外承担民事责任。

2、实质性减资，就是存在公司净资产的流出的减资，比如公司减资5000万，股东从公司拿走了5000万，这个势必会降低公司的偿债能力，从而损害到债权人的利益美股股东构成。当公司没有按上面讲的正规的减资程序进行减资，并且股东从公司账上直接拿走了减资款，那就要参照股东抽逃出资的规定，除了接受行政处罚外，股东还需在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

协办：江苏元聚律师事务所

编辑：文亚

审核：衡晓

发布：诗扬

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