沪深交易所进一步规范股份减持行为，预披露要求有新变化！

沪深两所减持监管要点速览

一、严格认定不得减持情形

上市公司存在破发、破净情形，或最近三年内未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近3年年均净利润30%（即分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份币新交易所。应特别注意：破发情形下不得减持的要求，适用于首发时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。上市后，即使不是控股股东、实控人，仍要继续遵守通知中涉及不得减持的其他情形。

二、明确破净、破发及分红不达标的监管口径

三、明确二级市场减持范围

二级市场减持，指通过证券交易所“集中竞价交易”或者“大宗交易”减持股份币新交易所。在通知细则明确前，已有许多上市公司咨询监管要求中的不得通过二级市场减持的范围是否包含大宗交易，本次规则明确了二级市场减持方式包含以上两种。2023年8月30日，在证监会要闻发布几日后，沪主板A公司发布公告，其控股股东于8月28日通过大宗交易方式减持了A公司股份，随后该公司及其控股股东被监管关注并进行处罚。其控股股东因涉嫌操纵证券市场被监管采取刑事强制措施，并被罢免其董事、董事长职务，成为减持新规后首例因减持违规被行政、刑事处罚的案例。

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关于进一步规范股份减持行为有关事项通知

上证发〔2023〕151号

各市场参与人：为落实中国证监会进一步规范股份减持行为的监管要求币新交易所，维护证券市场平稳运行，保护投资者的合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项通知如下：

一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份币新交易所。前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条和第十五条的规定披露有关信息。

二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况币新交易所。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

三、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格币新交易所。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。

四、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产币新交易所。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

五、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内币新交易所。

六、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行币新交易所。

七、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定币新交易所。

八、相关股东减持股份违反本通知的，本所根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分币新交易所。九、本通知自发布之日起实施。特此通知。

上海证券交易所

2023年9月26日

关于进一步规范股份减持行为有关事项通知

深证上〔2023〕924号

各市场参与人：为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求币新交易所，深圳证券交易所（以下简称本所）就有关事项通知如下：

一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份币新交易所。前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。

二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况币新交易所。

三、控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月币新交易所。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。

四、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格币新交易所。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。

五、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产币新交易所。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

六、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内币新交易所。

七、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行币新交易所。

八、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定币新交易所。

九、股东减持股份违反本通知的，本所根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分币新交易所。十、本通知自发布之日起施行，本所其他相关规定与本通知不一致的，适用本通知规定。

深圳证券交易所

2023年9月26日