嘉实中国电建清洁能源REITs收到交易所受理反馈意见

关于嘉实中国电建清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市及嘉实中国电建清洁能源基础设施1期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见

嘉实基金管理有限公司、嘉实资本管理有限公司：

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《REITs指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法（试行）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》等有关法律法规及有关规章的规定交易所交易规则，上海证券交易所（以下简称本所）对你公司提交的基金上市及资产支持证券挂牌转让申请进行了审查，并形成如下反馈意见：

一、主要反馈问题

（一）关于运营模式

根据申报材料，项目发电量包括计划内电量和市场化电量，发电情况受到来水量、消纳能力、供需情况等因素影响交易所交易规则。影响项目未来收益稳定性风险因素包括项目定期维修和偶发故障、电价调整、遭受自然灾害等。请管理人补充披露或说明下列内容：

1.补充披露项目设计发电小时数及报告期内有效发电小时数、历史每年度弃水量、暂停发电情况及暂停发电对水量利用的影响情况；补充说明丰水期、枯水期的定义和季节性波动情况，以及对项目发电量、发电收入的稳定性的影响交易所交易规则。

2.补充说明项目报告期内市场化交易中不同交易品种的特点及选择逻辑，省内、省间电量交易的占比情况，以及市场化水电交易价格形成机制交易所交易规则。

3.根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称《审核关注指引》）第十九条相关要求，补充披露项目报告期内市场化交易中电力销售公司和电力用户等现金流提供方情况（包括但不限于现金流构成、集中度、波动情况等），并分析现金流的独立性和稳定性交易所交易规则。现金流来源集中度较高的，进行充分风险提示，并披露重要现金流提供方的经营情况和财务状况。

4.补充披露非计划性检修有关情况，并补充说明非计划性检修、来水量、自然灾害等因素对项目收入的影响机制；补充说明项目的运营策略与风险应对，并就影响项目收益的有关风险（包括但不限于极端气候等）做好充分应对措施交易所交易规则。

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5.补充披露原始权益人持有或运营的同类水电项目情况，并说明以本基础设施项目作为REITs底层资产的主要考虑交易所交易规则。

（二）关于电量

根据申报材料，未来年度计划内-优先电量与2023年保持一致，每年为7,536万千瓦时；未来年度计划内-留存电量与2023年保持一致，每年为3,219万千瓦时交易所交易规则。2023年上网电量总额参考企业年初提供的预计电量51,845万千瓦时进行预测，扣除计划内电量后，预计市场化电量总额为41,090万千瓦时，2023年-2028年，假设电力输送通道受阻问题能够在2025年前后逐步得到解决，预计总售电量以每年3%幅度递增，至2028年达到57,478.04万千瓦时，对应市场化电量46,723.04万千瓦时。2028年以后，上网电量总额保持稳定，在扣减计划内电量后，对市场化电量进行计算。项目三年及一期计划内电量分别为19,020.32、11,650.54、11,763.84、2,131万千瓦时，市场化电量分别为34,911.9、37,161.9、46,199.56、4,565.14万千瓦时，整体波动较大。请管理人补充披露或说明下列内容：

1.补充说明发电量、售电量与上网电量的关系，项目公司向主管机关上报的全年预计发电量的具体计算方式，以及市场化电量占比的变化趋势交易所交易规则。

2.按照计划内电量、市场化电量两个口径，根据区域水文周期，延长期限披露历史年份发电数据及年复合增长率，进一步说明项目2020年至2022年发电量波动较大原因，并就发电量波动情况做好充分风险揭示交易所交易规则。

3.补充披露2023年度1-9月份实际发电情况，并结合电力市场化改革及区域经济人口发展背景、区域来水量、自然灾害和极端天气影响、省内外电网建设、区域可比竞品（如有）、新增装机安排、九龙河上游水库建设情况、项目历史发电数据（包括但不限于总发电量及弃水电量等）、市场消纳能力、供需情况等因素，审慎评估未来年度上网电量设置的合理性交易所交易规则。

（三）关于电价

根据申报材料，项目三年及一期计划内电价分别为0.2293、0.2051、0.2206、0.2914元/千瓦时，整体波动较大交易所交易规则。计划内电价按照2018-2022年均价0.2416元/千瓦时进行预测，未来年度保持不变。项目三年及一期市场化电价分别为0.1389、0.1596、0.1661、0.2084元/千瓦时。市场化电价2023年-2025年按不含税电价0.1735元/千瓦时进行预测，自2026年起项目逐步回归至省内2022年平均交易电价水平，自2026年至2030年逐年上涨至0.2元/千瓦时，2030年之后保持稳定。请管理人补充披露或说明下列事项：

1.补充说明计划内电价、市场化电价的形成机制、交易方式及结算方式交易所交易规则。

2.结合区域水文周期变化情况，延长期限分别披露历史年份计划内电价、市场化电价数据及对应的年复合增长率，进一步说明项目2020年至2022年计划内电价波动较大原因，并做好充分风险揭示；审慎评估未来年度计划内电价设置的合理性交易所交易规则。

3.进一步量化分析电力市场化改革背景、电网建设等对省内外市场电力供需及项目未来市场化价格的影响；结合项目历史年份市场化电价水平及年复合增长率、市场化销售渠道客户及交易情况、与全国及四川省内市场化电价平均水平的差异情况、供需情况等因素，审慎评估未来年度市场化电价设置的合理性交易所交易规则。

（四）关于资本性支出

根据申报材料，水电站检修工作包括了对主要发电设备的A、B、C、D修等交易所交易规则。存量资产资本性支出包括：房屋建筑物为保持正常可使用状态的日常维修、维护支出；车辆、机器设备、电子设备及无形资产等正常更新投资；设备到期后重新购置并更换导致的支出；软件资本性支出。本次评估不考虑房屋建筑物的资本性支出，已将购置新4、5号发电机组及相关安装费用共计约360万元考虑到资本性支出中。

1.请管理人补充披露项目目前使用的发电机等核心设备型号及有关信息，并进一步明确A、B、C、D修等检修工作涵盖的具体范围交易所交易规则。

2.请管理人及评估机构进一步明确项目资本性支出涵盖的范围；根据《审核关注指引》第二十二条相关要求，结合项目历史资本性支出、检修技改支出、建筑物和设备现状、项目后续运营管理安排等，审慎评估基金存续期内相关资本性支出及检修技改支出的合理性（包括但不限于支出安排、预测逻辑等），并充分说明基金存续期内项目资本性支出及检修技改支出与历史水平是否存在延续性、与运营年限是否匹配等交易所交易规则。

3.请管理人详细披露项目4、5号机组未来的更换安排，包括但不限于更换程序、购置流程、厂商及机组型号的选取等，并补充说明更换机组对项目运营的影响交易所交易规则。请管理人及评估机构进一步说明项目4、5号发电机设计寿命到期后，购置新4、5号发电机组预计支出及相关安装费用安排能否完全覆盖实际支出，并评估更换发电机过程对未来现金流的影响。

4.请管理人补充说明未在评估中考虑房屋建筑物的资本性支出及大修支出的原因及合理性交易所交易规则。

（五）关于估值合理性根据申报材料，截至评估基准日3月31日，项目账面值6.28亿元，评估值11.44亿元，评估增值率82.12%，折现率为6.86%交易所交易规则。

1.请评估机构根据《审核关注指引》相关要求，结合项目运营模式、经营情况、行业类型等，以及区域可比竞品（如有）、同行业上市公司重大资产重组及大宗交易等折现率参数选取情况，审慎评估折现率具体参数取值交易所交易规则。

2.请管理人结合以上（二）（三）（四）问题和回复，以及关于折现率具体参数选取合理性的评估结果，对估值参数的合理性发表明确意见交易所交易规则。

3.请管理人进一步论证项目公司15%的西部大开发所得税优惠税率政策在2030年后能够延续假设的合理性，揭示相关风险，并做好充分风险缓释措施交易所交易规则。基金存续期内所得税率政策变化的，请管理人及评估机构评估该变化对现金流的影响。

4.请评估机构根据《审核关注指引》第十八条相关要求，在具体参数取值中充分考虑不可抗力因素的影响交易所交易规则。

（六）关于合规证照

根据申报材料，项目公司与国网四川省电力公司2022-2023年度《购售电合同》以及五一桥公司与国网四川省电力公司甘孜供电公司2021-2023年度《购售电合同》均未完成续签工作交易所交易规则。项目《划拨土地决定书》等合规证照缺失。项目公司目前持有的《电力业务许可证》有效期至2029年4月12日止；项目1-3号机组、4-5号机组的《取水许可证》有效期分别至2024年3月7日、2026年9月22日，项目1-3号机组、4-5号机组的取水证分别由四川省水利厅、甘孜藏族自治州水利局核发，取水许可证有效期届满需要延续的，取水单位向原取水审批机关提出延续取水申请，上述许可证有效期均无法覆盖基金期限。

1.请管理人充分说明《购售电合同》未完成续签的原因；根据《审核关注指引》第十一条相关要求，补充披露《购售电合同》续签具体安排及有关工作进展，按照规定或主管机关要求办理展期手续，并充分披露续签安排对项目收入稳定性的影响，做好充分风险缓释措施交易所交易规则。

2.请管理人及律师根据《审核关注指引》第十一条（四）相关要求，评估《划拨土地决定书》等合规证照缺失的合法合规性，并做好充分风险缓释措施交易所交易规则。

3.请管理人补充披露有关业务许可证的续期安排，并做好充分风险缓释措施交易所交易规则。

（七）关于项目权属

根据申报材料，4-5号机组所使用的3号主变压器由九龙县出龙沟电力有限责任公司所有，其余变压器由五一桥公司所有交易所交易规则。项目公司将与原始权益人签署协议，将送出线路无偿划转至原始权益人持有，原始权益人将授权五一桥公司继续无偿占有、使用送出线路工程。

1.请管理人及律师核查原始权益人与九龙县出龙沟电力有限责任公司是否存在关联关系，并结合前述情况充分评估3号主变压器未纳入项目资产范围的合理性，揭示相关风险，并做好充分风险缓释措施；请律师就基础设施项目是否符合《REITs指引》第八条、《审核关注指引》第十一条的相关要求发表明确法律意见交易所交易规则。

2.请管理人进一步论证送出线路未纳入项目资产范围的合理性，披露资产重组相关安排，同时揭示相关风险，并做好充分风险缓释措施交易所交易规则。

（八）关于项目到期转让交易所交易规则。根据申报材料，项目经营期届满后，原始权益人或其指定关联方将按照基础设施项目届时状况优先无偿受让基础设施项目，届时无需召开基金份额持有人大会。请管理人结合基金存续期间对基础设施项目持续投入维修保养、技术改造，以及设备置换等费用，项目经营期届满时资产存在一定残值（如有）等情况，充分评估无偿移交资产的交易安排的合理性及是否充分保护投资者合法权益，并发表明确意见。

二、其交易所交易规则他反馈问题

（一）关于关联交易交易所交易规则。请管理人根据《审核关注指引》第十六条相关要求，补充披露项目报告期内市场化交易中涉及关联交易的情况（如有）。存在关联交易情况的，请管理人结合关联交易定价对项目运营的独立性和稳定性进行核查并发表明确意见；同时，分析关联交易的合理性、必要性和潜在风险，对关联交易的公允性和独立性进行核查并发表明确意见，充分揭示风险，并做好充分风险缓释措施。

（二）关于运营管理安排交易所交易规则。根据申报材料，项目同时设置运营管理统筹机构、运营管理实施机构及运营管理牵头协调人。基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理牵头协调人和项目公司将以考核清单对运营管理实施机构进行考核管理，并根据考核结果相应计算运营基础管理费和扣减浮动管理费。请管理人补充披露或说明下列内容：

1.补充披露考核清单内容及具体考核机制安排，并充分论证相关安排的合理性，同时结合历史运营管理成本情况说明运营管理费用等设置的合理性，并就运营管理安排是否满足《审核关注指引》第三十一条关于能够有效体现激励与约束相关要求发表明确意见交易所交易规则。

2.根据《审核关注指引》第九条相关要求，充分说明项目同时设置运营管理统筹机构和运营管理实施机构的必要性，并评估调整运营管理牵头协调人相关安排交易所交易规则。

（三）关于同业竞争交易所交易规则。根据申报材料，项目上游建有溪古水库，可调节下游来水量。水电站的运行管理需通过水库水位的调节，整合流域的多个梯级电站达到最佳发电效率。请管理人补充披露或说明下列内容：

1.补充披露同一流域水电站分布情况，如存在上游电站，分析说明上游电站对项目的影响，包括但不限于运营、售电安排等方面的影响交易所交易规则。

2.补充说明各级电站之间是否存在竞争关系，揭示相关风险，并做好充分风险缓释措施交易所交易规则。

（四）关于基金管理费交易所交易规则。根据申报材料，基金管理人管理费B＝A×0.1%÷当年天数，其中B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费，A为已披露的前一个估值日的基金资产净值。请管理人根据《审核关注指引》第三十一条相关要求，充分论证基金管理费用设置的合理性。

（五）关于项目保险交易所交易规则。根据申报材料，项目公司与中国人民财产保险股份有限公司成都市分公司签署《四川中铁能源五一桥水电有限公司财产一切险、机器损坏险及公众责任险保险合同》，其中财产一切险保额87,117.75万元，机器损坏险保额26,490.16万元，以及公众责任险保额2,000万元。请管理人根据《REITs指引》第三十八条（四）相关要求，补充披露现有保险合同到期后的续签安排，不同险种覆盖的具体范围，以及合计保额是否能够覆盖项目资产总估值，如有保额调整请明确具体调整方式。

（六）关于财务情况交易所交易规则。根据申报材料，纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产及流动负债，其中流动资产包括应收资金集中管理款账面价值9,843.13万元，为企业上存资金。请管理人分析解释应收资金集中管理款相关情况，说明应收资金集中管理款账面价值较高的原因，并补充披露后续处置相关安排。

（七）关于银行账户管理交易所交易规则。请管理人根据《审核关注指引》第二十三条相关要求，就基本账户开立在非托管行的原因、必要性进行充分论述，并就后续如何实现资金闭环和有效监管进行充分说明。

（八）关于国有资产转让交易所交易规则。请管理人根据《审核关注指引》第三十三条（二）相关要求，补充披露项目国有资产转让相关程序履行进度，并于基金注册批复前完成国有资产转让备案程序。

（九）关于项目申报材料交易所交易规则。请管理人坚持便于投资者阅读的原则，按照浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰的要求，提高项目申报材料的可读性和可理解性，避免信息披露内容出现冲突。

请你公司对上述问题逐项落实并在三十个工作日内提交《关于嘉实中国电建清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市及嘉实中国电建清洁能源基础设施1期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请反馈意见的答复》，并在《关于反馈意见的答复》中对反馈意见进行逐项回复并包含具体文件修订内容，同时由基金管理人和资产支持证券管理人加盖公章交易所交易规则。

不能按期回复的，请于到期日前向本所提交延期回复的申请并说明理由，回复延期时间最长不得超过三十个工作日交易所交易规则。未在上述期限内回复，或者按期提交的延期回复申请未说明理由或者理由不充分的，本所将作出中止审核的决定。

反馈回复涉及申请文件修改的，请提交修改后的申请文件及《修改勘误表》交易所交易规则。涉及修改申请文件的，请以楷体加粗方式或黄色高亮方式标明，并在经修改的材料原文件名后添加“-修改稿”字段。

上海证券交易所

二交易所交易规则。二三年十一月十四日