靴子落地中？！证监会为沪深两交易所制定监管规则适用指引—发行类第9号！

11月24日晚交易所债券交易规则，证监会官网发布《监管规则适用指引 ——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称《适用指引 9 号》

该指引是证监会依据《科创属性评价指引（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等规则起草的，目的在于规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度制定，自公布之日起在沪深交易所各板块实施交易所债券交易规则。

从近期的审核思路来看，国家对于IPO企业的科技创新属性已经融汇贯穿到各个板块甚至各个行业，在未来一段时间内，科创属性将成为衡量企业上市的一个重要前置条件和审核标准交易所债券交易规则。本次针对研发人员和研发投入的指标/披露要求，给发行人及中介机构提供了明确的参考依据和甄别条件。

另一方面来看，沪深两市IPO收紧已逾多日，注册制全面实施之后如何有效利用市场调节功能也是监管层的紧迫和压力所在，本次指引的推出一定程度上也表明了监管层的努力和举措，此外，或许也暗示着规则的逐步完善下，注册制也在向其原本运行逻辑靠近交易所债券交易规则。

有理由相信交易所债券交易规则，在不远的将来，IPO暂停/收紧的说法将会被更加缜密的规则所替代，毕竟没人喜欢拆盲盒！

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从《适用指引 9 号》原文来看，相关规定主要包括研发人员的认定、研发投入认定、相关内控要求、中介机构核查要求、信息披露要求五个部分交易所债券交易规则。

以下为公告全文内容及重点标注：

一

研发人员认定

研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员交易所债券交易规则。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。

1.关于非全时研发人员

对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员交易所债券交易规则。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。

2.从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务（以下简称受托研发）的人员

发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员交易所债券交易规则。

3.关于研发人员聘用形式

研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员交易所债券交易规则。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。发行人将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的，应当结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等，审慎论证认定的合理性。研发人员聘用形式的计算口径，应与按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57 号——招股说明书》第四十二条披露的员工人数口径一致。

二

研发投入认定

研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等交易所债券交易规则。发行人应按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。

研发投入的归集和计算应当以相关资源实际投入研发活动为前提交易所债券交易规则。本期研发投入的计算口径原则上为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

1.研发人员职工薪酬

发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出交易所债券交易规则。发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。

2.共用资源费用

发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等标准进行合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出交易所债券交易规则。

3.承担由国家或指定方拨付款项的研发项目（以下简称国拨研发项目）支出

发行人承担国拨研发项目的，发行人应结合项目目的和科研成果所有权归属等，判断从政府取得经济资源适用的具体会计准则，准确核算发行人的研发支出金额交易所债券交易规则。

发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第14号——收入》的，相关支出原则上不得计入研发支出交易所债券交易规则。

发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第16号——政府补助》的，如发行人采用净额法核算政府补助，在计算研发投入指标时，可以按照总额法做相应调整交易所债券交易规则。

4.受托研发支出

发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若发行人无法控制相关研发成果，发行人应按照《企业会计准则第14号——收入》中合同履约成本的规定进行会计处理，最终计入营业成本,相关支出原则上不得计入研发支出交易所债券交易规则。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，发行人有充分证据表明能够控制相关研发成果，该成果预期能够给发行人带来经济利益，且发行人会计基础和内部控制能够确保准确归集核算该成果相关支出的，可以将相关支出计入研发支出；不能准确归集核算的，相关支出应计入合同履约成本，不得计入研发支出。

5.委外研发

发行人存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，委外研发具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研发支出的情形交易所债券交易规则。

6.研发过程中产出的产品

发行人在研发过程中产出的产品或副产品，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产交易所债券交易规则。发行人应准确归集核算有关产品或副产品的成本，并在对外销售时，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则解释第15 号》等规定，对销售相关的收入和成本分别进行会计处理。原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。

三

相关内控要求

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序交易所债券交易规则。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。

四

核查要求

（一）保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面交易所债券交易规则，并发表明确意见：

（1）研发活动认定是否合理交易所债券交易规则，与同行业企业是否存在重大差异；

（2）研发人员认定是否合理交易所债券交易规则，与同行业企业是否存在重大差异；对于研发人员数量在报告期内，尤其是最近一年存在异常增长（包括临时招募、从其他部门调岗等）、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形，应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员，发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点；研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点；研发人员普遍任职年限较短的，应关注原因及对发行人研发能力的影响；研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的，应关注其合理性；

（3）研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；

（4）研发相关内控制度是否健全且被有效执行；发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统以及与研发项目相对应的人财物管理机制交易所债券交易规则，有效监控、记录各研发项目的进展情况；

（5）是否已明确研发支出开支范围和标准交易所债券交易规则，建立研发支出审批程序，并得到有效执行；

（6）报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定；是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支；是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等；是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形；

（7）报告期内交易所债券交易规则，研发投入金额、占比或构成发生显著变化的，应重点关注变化原因及合理性，是否符合行业变动趋势；

（8）报告期内发行人委外研发支出金额较大或占研发投入比例较高的交易所债券交易规则，应重点关注委外研发的真实性、必要性和交易价格公允性，是否符合行业惯例，委外研发主要成果及其对发行人生产经营的具体贡献，主要受托方及其研发能力；是否存在通过委外研发虚构研发支出的情形；是否存在发行人自身研发能力较弱的情形；

（9）发行人研发投入中包括股份支付费用的交易所债券交易规则，应充分关注：股份支付的背景，具体授予对象及其职务、职责；授予权益工具的数量及确定依据、与授予对象的贡献或职务是否匹配；权益工具的公允价值及确认方法、等待期及费用分摊方式等是否合理;

（10）发行人开展受托研发业务的交易所债券交易规则，是否存在将受托研发人员或支出认定为发行人研发人员或研发投入的情况及其合理性；

（11）发行人研发投入计算口径与下列口径的差异情况：本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和、向税务机关申请加计扣除优惠政策的研发费用交易所债券交易规则。存在较大差异的，应充分关注差异原因及合理性。

（二）发行人律师应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查，并发表明确意见交易所债券交易规则。

对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的，还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见交易所债券交易规则。

五

信息披露

发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况；

在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径；报告期各期研发投入的金额、明细构成（包括研发人员职工薪酬、直接材料、资产摊销、委外研发等）；最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例；最近三年研发投入复合增长率交易所债券交易规则。

本指引自公布之日起实施交易所债券交易规则。